UZPA Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie udzielenia absolutorium

Jedną z podstawowych uchwał, jakie zobowiązane jest podjąć walne zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy), jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium. Uchwała podjęta powinna zostać na zgromadzeniu w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Absolutorium udzielane jest członkom organu zarządzającego (np. zarządu) oraz organów nadzorczych (rada nadzorcza) z pełnienia przez nich swych funkcji.

Brak absolutorium nie stanowi automatycznego odwołania członka organu z pełnienia funkcji. Stanowi wyraz oceny jego pracy w okresie, którego absolutorium dotyczy.

W razie wytoczenia powództwa przez spółkę w trybie art. 293 ksh o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej spółce, członek zarządu spółki może zasłonić się udzielonym mu absolutorium ani dokonanym przez spółkę zrzeczeniem się roszczeń o odszkodowanie. Natomiast gdy powództwo od członka organu za szkody wyrządzone spółce to wytoczy wspólnik, to członek zarządu nie może bronić się udzielonym absolutorium za dany okres, z którego wynika szkoda.

Absolutorium udzielane jest członkowi organu, a nie całemu organowi. Za czynności w ramach organu każdy członek ponosi zatem odpowiedzialność samodzielnie.  

Do niepodjęcia uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dojdzie, gdy uchwała ta nie zostanie podjęta z powodu wymaganej liczby głosów. Taki sam skutek spowoduje niezwołanie walnego zgromadzenia lub nieważność tego zgromadzenia. Natomiast w przypadku ważności zgromadzenia oraz wymaganej liczby głosów może dojść do składanej do KRS uchwały o nie udzieleniu absolutorium. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wyłącznie aktualnym, a nie usuniętym członkom organów spółki. Byłemu członkowi pozostaje obrona własnych dóbr osobistych w ramach powództwa o odszkodowanie lub brak uzasadnienia uchwały lub obrona w procesie jako pozwany o odszkodowanie przez spółkę lub wspólników.